鏖战30个小时，打破A股纪录！科林电气终于定了

在经历近半年的股权争夺与拉锯后，海信集团旗下青岛海信网络能源公司（以下简称“海信网能”）对石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”）的收购一事终于迎来阶段性结果。

9月1日晚间，科林电气发布公告，公布了临时股东大会产生的新一届董事会、监事会选举结果。陈维强、史文伯、秘勇、王永当选非独立董事；刘欢、钟耕深、王凡林当选独立董事；张贵波、王存军当选非职工监事，贾丽霞当选职工监事。

9月2日晚间，科林电气发布公告称，公司当日召开第五届董事会第一次会议，公司七名董事全票同意选举陈维强为公司第五届董事会董事长，全票同意选举史文伯为公司第五届董事会副董事长，经董事长陈维强提名，董事会聘任王永为公司总经理。

从董事会构成来看，公司第一、第二大股东海信网能与石家庄国有资本投资运营集团有限公司（张成锁为其一致行动人，以下简称“石家庄国投”）分别占据4个和3个席位，随着董事会人选确定，科林电气其他高管职位选举和任命以及双方将如何携手运营管理公司，成为2024上半年营收17.59亿元的科林电气最受关注的问题。

4∶3席位划分

从此前公司公示的提名名单来看，海信网能与石家庄国投在新一届董事会中的人员占比为4∶3。

其中，海信网能提名的陈维强、史文伯当选非独立董事，刘欢、钟耕深当选为独立董事；石家庄国投及其一致行动人提名的秘勇、王永当选为非独立董事，王凡林当选独立董事。

监事会人员方面，王存军和张贵波则分别由海信网能和石家庄国投及其一致行动人方面提名。

此前，海信网能在相关公告中表示，对科林电气的收购最终目的是为取得上市公司的控制权，目前的选取结果也基本符合外界对新一任董事会成员名单的预期。

在6月要约收购完成后，海信网能持有科林电气34.94%的股份，合计持有44.51%的表决权，加之本次在董事会选举中成功掌握多数董事席位，可以说取得科林电气控制权的目标已基本完成。

对于本次选举结果，海信网能方面向南方财经全媒体记者表示，将与石家庄国投、公司原有团队等各方团结合作、共谋上市公司发展，共同努力，一起把科林电气做大做强。科林电气新一届董事会及后续的经营层，将持续提升上市公司价值，与投资者共享发展成果，不断增强投资者获得感。

值得一提的是，即便身处收购风波中，2024年科林电气依旧交出了一份颇具亮点的财报——数据显示，公司上半年实现营业收入17.59亿元，同比增长31.43%；净利润1.42亿元，同比增长27.38%。

在我国逐步建设新型能源电力系统，深化电力、电价体制改革的大背景下，主营输配电设备二十多年且经营稳定的科林电气，无疑是站在发展风口的优质企业。

多位采访对象在与记者交流时表示，随着拥有丰富制造业供应链与全球市场营销渠道的海信入主，如若能充分发挥二者各自的资源禀赋优势，科林电气的发展有望再上一个台阶。

议定管理权

在公司管理层面，对海信网能而言，拿下科林电气第一大股东和董事会多数席位进而取得公司控制权，对其而言只是入主科林电气的第一步。要真正实现对公司经营管理各方面的对接，让公司在新一届董事会领导下走上正轨，尚有许多工作待开展。

梳理公司章程，除董事长、副董事长选举外，科林电气的财务、人事等重要事项的决定均与董事会息息相关；此外，监事会亦对公司财务、人事具有监督权。

例如在财务方面，公司章程规定，公司财务负责人、承办公司审计业务的会计师事务所的聘任或者解聘，均由董事会审计委员会审议并超半数同意后决定。

而董事会审计委员会则由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应占多数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名，由独立董事担任。

从科林电气公布的董事会董事简历信息来看，非独立董事中的王永，独立董事中的王凡林、刘欢、钟耕深具备会计或管理学背景。

“审计委员会选举通常由董事会推举名单，然后投票决定。”资深投行人士王骥跃在与南方财经全媒体记者交流时表示，在这种情况下，董事会多数方可以直接推举委员会名单，并按照多数表决通过。

换言之，目前掌握董事会多数的海信网能一方，拥有对审计委员会成员乃至对财务负责人、外聘会计师事务所的决定权。

同样的情况也适用于负责任免董事、高管的董事会提名委员会，负责公司董事、高管薪酬和考核、制定或者变更股权激励计划与员工持股计划的董事会薪酬与考核委员会，负责公司战略、经营计划、重大投融资方案制定的战略委员会等专门委员会。在这些专门委员会的人员选取中，占董事会多数的海信网能将掌握主动权。

“考虑到石家庄国投一方在董事会中仍占有三席，海信网能在这些专门委员会的人员选取时可能也要一定程度上尊重对方的意见，最好的结果是双方充分交流意见，按照董事会成员的能力与专长选取。”某长期关注科林电气收购案的券商从业者在与记者交流时表示，海信网能下一步对科林电气的发展规划，决定了其需要掌握哪些公司管理权及与之相关的岗位和专门委员会。

需要指出的是，由于本次选举的非独立董事中，陈维强与史文伯均任职于海信集团或海信网能，如若科林电气接下来需要与海信方有进一步业务对接或资本运作，相关重大事项表决中，两位董事均需进行回避。

公司章程第一百四十三条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

在这样的背景下，争取石家庄国投方面董事的支持，将是海信方在推进落实与科林电气的业务协同过程中，降低公司内部阻力的重要条件。

共赢的可能

“对于石家庄国投和海信网能而言，双方在利益和理念上没有根本的分歧，二者都属于国资体系，公司发展好了，对所有股东都是有利的。”王骥跃表示，4∶3的董事会划分并不能算是一个稳定的绝对多数的格局，如果双方沟通不畅，后续在高管任命和其他经营方面还是可能存在扯皮争夺的情况，长此以往将极大耗费公司的运营管理成本。

就如本次股东大会，自8月30日14时起，持续至次日凌晨两点半；又从8月31日10时左右恢复进行，持续到当日下午，前后持续总计近30个小时，打破A股时长纪录，管理权的更易、不同利益方的磨合，在交流初期都需要花费大量时间和精力。

好在从本次大会的后续发展来看，双方已基本实现了有序沟通和意见交换。

据参会股东介绍，尽管股东大会第一日会场气氛紧张，但在次日的会议中，双方态度明显有所缓和。海信方多次提出“商议”“沟通”，现任董事长张成锁也认为各方应该“心平气和地商讨解决方案”。从本次公布的董事长选举结果来看，陈维强、史文伯全票当选董事长与副董事长也是双方初步达成一致的体现。

王骥跃表示，对于石家庄国投代表的本地国资而言，青岛国资旗下的海信系入主本地上市企业，主要还是担忧公司离开本地和一定程度的“面子问题”，作为大股东，肯定还是希望齐心协力让公司经营发展迈入正轨。

针对这一点，海信网能多次表态称，控股科林电气后，科林电气的注册地、生产地、纳税地、生产场所、管理机构等不会搬离石家庄。本次股东大会后，海信网能方面再次向南方财经全媒体记者表示，这一表态，不仅展现了其对科林电气未来发展的信心，也体现了海信愿意与各方股东共享发展成果的信心。“尤其体现了海信愿意对石家庄当地经济做贡献的诚心与信心。”

除了缓和与公司创始人和地方国资的关系，对于工作在经营生产一线，在管理层争夺不休的背景下仍取得业绩增长成绩的科林电气员工团队，新任董事会和公司实控方也做出了安抚和鼓励——海信网能方面承诺，将保持上市公司员工队伍稳定性，强化激励机制建设，坚持员工待遇与业绩密切关联，持续提升员工待遇。

在付出足够多经济、精力乃至情绪和耐心后，重新坐回一张会议桌的海信网能与石家庄国投能否带领科林电气迈向多方共赢的结局，有待新一届董事会给出答案。