刚刚！蚂蚁再被约谈：断花呗借呗、助贷属征信、反垄断、降余额宝、整体纳入金控！

一、回归支付本源，支付方式上更多选择权，断开支付宝和花呗和借呗金融产品链接；纠正支付平台为信贷做引流。

因为蚂蚁集团所有业务中，支付业务目前是央行管理最严格的主体。100%保证金上交央行，此前和银行直连的清算模式彻底切换到网联；支付行业竞争最终都充分体现在商户服务、支付场景的竞争，总体和金融业务相关度非常低，只要不垄断，利国利民。

1、此次监管对支付业务重点放在利用垄断地位的消费者选择权的问题，这样的监管窗口指导暗含对支付宝接近于垄断的基本认定，其实央行此前推动的支付条例，对支付机构的垄断做了两种判断口径：

一个是按照非银支付在整个支付市场的份额占比，按照这个口径支付宝早已达到预警的门槛。构有下列情形之一的，人行可商国务院反垄断执法机构对其预警：

另一个是按照在全国电子支付市场的支配地位情形认定

有下列情形之一的，人行可商请国务院反垄断执法机构审查其是否具市场支配地位，且有可能对其进行拆分：

2、对信贷业务的引流问题，实质上是支付机构大规模存在的擦边球

其实早在2020年9月份，央行的副行长范一飞就曾公开对支付机构大量为信贷业务引流表示担忧，认为这偏离了支付机构的本源；有一定的风险传染可能。所以强调要支付机构回归本源，这里的本源也就是支付条例里面强调的两个维度：储值账户运营和支付交易处理，如果更细的分类方式还分为银行卡收单业务、预付款发行受理、移动电话支付、跨境支付、互联网支付几大业务类型。

如果是代销金融产品，需要拿到代销牌照，仅限于资管产品的代销，比如公募基金、部分私募基金；但是为信贷业务比如银行的消费贷、类似花呗、借呗的互联网小贷业务引流，监管认为是违规。

二、未来需要严格将所有蚂蚁的个人信息收集和加工纳入征信业务牌照管理范围

笔者此前写过央行正在征求意见的法规，《颠覆行业格局：助贷属于“征信”？》。虽然尚未实施，此次约谈基本确定了，助贷业务属于征信，即便是集团内部不对外服务也逃脱不了征信新规的约束，必须申请征信牌照，按照征信新规原则开展业务。

中国人民银行草拟了《征信业务管理办法（征求意见稿）》。其中对助贷行业影响可谓颠覆性！

• 互联网巨头联合国家队申请征信牌照，同时这个征信机构受央行监管；

• 被用于金融信贷服务的征信数据口径大幅度收缩，不能简单把互联网平台收集到的所有行为数据都用来打分，做信用评级再用于放贷；比如芝麻信用和未来潜在的蚂蚁征信平台之间要隔离（最乐观前景假设央行批给蚂蚁征信牌照）。芝麻信用很多用于商业场景，只要不是金融服务也不会收央行征信新规约束。

• 中小助贷机构放弃数据所有和留存，只能服务于流量场景营造或者风控模型；真正回归助贷应有的本源；

三、蚂蚁集团整理申请设立为金控，严格落实监管要求，确保资本充足、关联交易合规。

根据此前央行金控办法，设立金控公司，未来整个蚂蚁的金融板块（很可能会单独成立一个金控子公司）会装到这个子公司名下，然后金控集团面临的核心监管问题是强化资本要求，需要注资。具体缺多少资本，目前因为金控资本管理办法细则没有出来，笔者预计至少在1500-3000亿之间的体量。这其中还不包括因为蚂蚁小贷业务资本缺口需要两层注资部分。

目前蚂蚁集团里面少量不被认定为金融业务的板块是否需要拆分出去，尚不明确。其中蚂蚁征信是否属于金融该板块也不明确。

一旦整体纳入金控，接受央行监管之后，未来蚂蚁集团任何业务都将在央行的管控之下。但是具体关于金控内部不同板块的关联交易如何认定，如何确定公允交易价格，如何确定垄断地位，对消费者选择权的问题，还要支付宝产生的数据和阿里巴巴集团旗下的淘宝天猫产生的数据，根据央行界定都属于个人信用信息，能否互通？如果用于信贷，那么属于征信，作为独立法人的征信机构如何和支付宝和淘宝作为数据生成平台之间进行关联交易，都是值得深入探讨的话题。

四、完善公司治理，按审慎监管要求严格整改违规信贷、保险、理财等金融活动、控制高杠杆和风险传染。

1、对蚂蚁集团旗下的金融三个板块都做了定性，需要整改信贷、保险、理财等金融活动。信贷业务笔者此前详细分析过，主要是根据信贷新规需要严格规范，补充资本；理财主要是代销其他银行和信托的理财产品需要下架，2020年底银保监刚刚公布的理财子公司代销管理办法征求意见稿也明确禁止第三方互联网平台代销或变相代销理财子公司的产品；具体可以参见笔者前台文章《理财子销售新规来了！禁止三方互联网渠道变相代销》。

代销或引流的互联网存款需要下架（该业务根据央行最新的9号文也属于违规业务，同时也存在变相靠档计息的问题）。具体参见《银保监发文：终结这类存款！》。

2、控制高杠杆和风险传染

笔者在此前《蚂蚁转折点！》文章中，大致测算过如果只看联合贷30%，那么显然只有3.3倍杠杆，但这只是资产端的杠杆率。实际上，这需要结合小贷负债端的杠杆率（总计5倍杠杆），所以结合资产和负债两端，极致情况下杠杆率是16.5倍杠杆。

当然这个事情还要看怎么划清楚助贷和联合贷款界限，现实可能也就10-12倍左右，蚂蚁小贷如果不通过助贷业务转型，可能面临1000亿以上资本补充要求。是逼着自己乖乖回归银行体系。近期监管给蚂蚁批了消费金融牌照大概就这个意思——还是乖乖回归消费金融。这是正规持牌金融机构牌照，杠杆10倍。

具体截至当前蚂蚁表内资产ABS存续产品清单，参见《花呗/借呗ABS存续期产品都在这了！》。

还有不少从未入表的表外资产ABS，多数通过纯通道放款再发行ABS/ABN，比如下面的案例：

五、明确要压降余额宝规模。

对蚂蚁的基金代销，虽然也是完全符合监管要求的持牌业务。但是总体规模过于庞大，从2017年开始，证监会制定了公募基金流动性新规开始，就要求货币基金计提风险准备，已经对天弘基金的规模进行了压制。但是证监会的流动性新规只能压制蚂蚁控股的天弘基金，后来蚂蚁为了规避该要求，开始多元化运作，通过博时和中欧基金多元化拓展其货币基金代销规模。

笔者之前的文章也反复强调（参见《起底蚂蚁金融帝国！》），比如货币基金，笔者认为不能按背后的货币基金产品或单个管理人规模，而是要把其理财科技平台的所有货币基金加总来计算。因为投资人是把余额宝整个产品看出整体，不会区分背后的货币基金，信用主体不是基金管理人是蚂蚁集团。所以货币基金这种类刚兑类存款产品，既然蚂蚁给了很强的信用背书，那么监管你的时候当然管你的平台，不是你背后的产品（产品已经管了）。

• 一是纠正支付业务不正当竞争行为，在支付方式上给消费者更多选择权，断开支付宝与“花呗”“借呗”等其他金融产品的不当连接，纠正在支付链路中嵌套信贷业务等违规行为。

• 二是打破信息垄断，严格落实《征信业管理条例》要求，依法持牌经营个人征信业务，遵循“合法、最低、必要”原则收集和使用个人信息，保障个人和国家信息安全。

• 三是蚂蚁集团整体申设为金融控股公司，所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管，健全风险隔离措施，规范关联交易。

• 四是严格落实审慎监管要求，完善公司治理，认真整改违规信贷、保险、理财等金融活动，控制高杠杆和风险传染。

• 五是管控重要基金产品流动性风险，主动压降余额宝余额。

• 一是坚持“金融为本、科技赋能”。平台企业开展金融业务应以服务实体经济、防范金融风险为本，不能使科技成为违法违规行为的“保护色”。对于违规经营行为，依法严肃查处。

• 二是坚持金融活动全部纳入金融监管。金融业务必须持牌经营；提升监管能力和水平，优化监管框架，防范监管套利。

• 三是坚持发展和规范并重。依法加强监管，规范市场秩序，防止市场垄断，保障数据产权及个人隐私；同时把握好平台经济发展规律，提升金融服务体验，巩固和增强平台企业国际竞争力。