股权的秘密：如何把握公司的控制权

对于股权问题，应区分好两个概念，采用治理（Control），而不是管理（Management）。公司日常的管理虽称为运营（Operation），但公司的治理其实更偏向对股东、董事会、监事会层面的把控，每个创始人不仅要对公司运营有所了解，资本运营、商法、公司法等治理难点也应有深度的理解。

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公司治理的核心逻辑是控制公司并有效治理

公司产生的核心原因是为解决投资人风险、运营者风险隔离，解决有限责任问题。

公司治理的第一个根本矛盾是：公司剩余控制权与剩余索取权之间的矛盾。在公司发展过程中，产生了诸如、代理人成本、职业经理人成本、出资者与出力者风险不匹配等问题。易导致债权人对公司的把控不够，小股东的利益受到损害。

1994年海底捞成立时，张勇与施永宏各占50%股权。待到2007年公司规模不断扩大，施永宏转让15%股权于为公司发展经营贡献更多的张勇，而没有通过占有公司更多股权在榨取公司的剩余价值。使控制公司者与索取公司价值者相匹配。

公司治理的另一个根本矛盾是：信任不传递与信息不对称之间的矛盾。信任不传递可以通过合约协议等法律措施解决，信息不对称则可通过股东会、董事会、强制查账权等方式解决。

公司核心的战略意义围绕股权产生。公司股权的十二项功用包括：财产收益权、人事任命、重大事项决策权、剩余价值索取权、对外代表权、公平救济权、解散权、荣誉权、缔约权、运营权、对外融资、激励人心。

其中，公司的人事任命、重大事项决策等权利都是基于控制权产生。公司的荣誉权一半为公司创始人或法人获得（如国家五四奖章）；只有对公司有控制、持续投入者才能享受缔约权；为了解决信息不对称的问题，又延伸出公平救济权、财务公开、信息公开等权力。

究其总总，公司治理的核心问题都是基于股权展开。只要能良好处理上述两个矛盾，公司控制者的治理权可以让步与代理人。

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公司治理与股权战略

万科、真功夫、Uber、Twitter、新浪等知名企业创始人无一例外，都因为股权设计问题，被其创立的股东会、董事会移出公司。那么，股权架构如何避免踏入雷区？创始人如何防止被踢出局？股份少的股东如何说了算？如何有效治理控股股东？

股权设计的根本原因是为了控制权力。股权是权力与利益的综合体，是责权利险能的五位一体的具体体现。

如下图，股权设计要避免的决定的缺陷，如平分股权（50%：50%）、一股独大（99%：1%）、一票否决（65%：35%）。比较合理的架构为，创始人占股50%-60%，联合创始人占股20%-30%，期权池占比10%-20%。

股权的十条生命线

以平分股权为例。真功夫创立于1990年，当时潘宇海在东莞创业，开办“168甜品屋”。1994年，潘宇海的姐姐潘敏峰与姐夫蔡达标与潘宇海合作经营，潘宇海占50%，蔡达标占25%，潘敏峰占25%。随着公司从“168蒸品店”到“双种子公司”，及后来的“真功夫”，这种股权架构一直没有改变。直到2006年，蔡达标和潘敏峰协议离婚，潘敏峰放弃了自己的25%的股权给蔡达标，由此潘宇海与蔡达标两人的股权变成了50%:50%。

2007年“真功夫”引入了两家风险投资基金，谋求上市。“真功夫”在蔡达标的主持下，开始推行去“家族化”的内部管理改革，以职业经理人替代原来的部分家族管理人员，这些人基本上都是由蔡达标挑选，至此潘宇海被架空，二人的矛盾开始公开化。再后来，潘宇海不满被边缘化，开始状告蔡达标，蔡达标因挪用公司资产被捕，导致资本方退出，最后潘宇海重新掌舵，公司重新起航。

虽然真功夫的股权之争告一段落，但是却错失了中式快餐发展的黄金时期，股权之争的几年，开店数量几近停滞，IPO也随之泡汤。如果不是股权纷争，真功夫可能比现在发展的更快更好。在前期，潘宇海如果能够像海底捞的张勇一样，提前掌握公司的控制权也不会发生后来的控制权之争。

按照公司法要求，公司的重大决策，2/3以上的股权支持率才能通过，持股67%对公司拥有绝对控制权，可以修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策等；持股51%和34%则对公司拥有相对控制权和安全控制权。小股东也不可能得罪，持股10%就可解散公司，持股1%就拥有代为诉讼权，可间接调查和起诉权（查账）。

我曾处理过一上市公司案例，某贵州企业上市前因持股1%的小股东拒接签字，影响上市计划。因此对于某些资源性、通道性股东，能尽量归置到有限合伙企业中，这样就不必在公司主要架构上大动干戈，在后台进行调整即可。

从股东会控制（公司的治理核心是股东会的治理，股东会的治理依靠章程、协议、投票比例）、从董事会控制（董事会的控制依靠人数，人数票决）、运营层的控制（包括法人代表、公章、执照、账户、运维人员等）。

江苏无锡，母婴护理集团，第一代创业者，家族占40%股权，另一所日本基金公司占45%，另15%依据公众投票。因家族中决策者在2009年突然离世，其继承人年幼。按照公司治理规则，日本基金公司接任董事长一职，完全控制公司。时隔11年后，继承人学成归来，收购小股东股权，通过控制股权和董事会，重任公司决策者。

控制公司的层次与方法

创始人若想把握公司的控制权，可采用下面几种方式：

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对于公司控制权的建议

公司的控制权，不是一种术，而是道。控制一所公司的最基本个人要求是责任和担当，若是公司决策者身居高位，却缺乏为员工和利益相关者谋福利的利他思维，没有通过公司股权的正确使用激励他人，那么所有制衡之术都会毫无用处。控制一所公司的目的，应该是通过公司这个躯壳，为社会和相关利益者创造更多价值。

公司控制乃各方资源的综合博弈，需要合理利用资源：道义资源、资本资源、人力资源、媒体资源、权力资源、其他核心资源。以达到道义控制、资本控制、人力资源、核心资源、媒体资源、政治资源的控制。

公司如果要制约大股东，一定要避免：大股东=法人=董事长=总经理。

最后，给创始人几大股权建议：