中国并购开端之年

积淀20余年，鼎晖已构建起系统、全面且实战性强的并购投资方法论

鼎晖投资成立于2002年，是我国最早一批专注于中国市场的另类资产管理公司，也是控盘并购模式的代表性机构。据统计，近十年来鼎晖投资共完成14起并购和类并购交易，总投资额约180亿元。其中不乏多起经典并购交易，包括百丽国际—港股迄今最大的私有化交易、SharkNinja—中资企业成功实施跨境并购并跻身国际市场的典范、GO Healthy—对新西兰最大高端营养品公司的控股型并购、万洲国际—中国民营企业迄今最大的赴美收购、Sirtex—中国医疗器械领域迄今最大的境外并购等，并购足迹遍布全球多个区域。其丰富的项目经验和卓越的投资业绩值得业内学习借鉴。

总结20多年来的经验，秉承“长期陪伴、价值创造”的指导思想，鼎晖构建了系统的“并购投资金字塔理论”，通过谋势、谋局、控盘、赋能，灵活运用多样化的价值创造工具，协助企业创造第二增长曲线。围绕当前市场环境和产业格局，鼎晖聚焦“产业链重构”“管理层迭代”“产业整合”和“特殊交易机会”四大策略继续开展新一轮产业并购投资。

围绕“谋势、谋局、控盘、赋能”，鼎晖形成具有全局观的并购投资认知体系

作为一家经历过周期起伏的机构，鼎晖对并购的认知已经超越单纯的技术和操作层面，深入到商业世界的内核，并以最质朴的思维去观察和理解市场。

在鼎晖的并购投资中，“谋局”“谋势”“控盘”“赋能”的思想贯穿始终。其中，“控盘”和“赋能”易于理解，即通过系统化思考，把控交易关键点，确保交易有序进行，同时，识别、判断并精准匹配稀缺资源，赋能企业健康快速发展。可以说“控盘”和“赋能”多集中于执行层面，而具体执行能发挥多少效用，则取决于大方向和大逻辑。“谋局”和“谋势”由此而来，指的是基于对商业本质的理解、关键要素的判断以及交易风险的预判，识别和创造交易机会。

正如鼎晖所言，并购投资与烹饪艺术有异曲同工之妙，是一场探寻优质资源并将其巧妙组合配置的过程，旨在协同各方力量，将原本互相独立的个体融合成一道更具价值的“商业佳肴”。

聚焦“产业链重构”“管理层迭代”“产业整合”和“特殊交易机会”四大投资策略，开展新一轮产业并购投资

清晰的战略方向和投资策略，是在全球经济增长承压、地缘政治不确定性加剧的今天，鼎晖仍然可以洞察并抓住中国企业并购投资机会的核心支撑。

“产业链重构”策略指的是企业全球化布局中寻找并购投资机会。在当前经济发展情况和地缘政治局势下，既包括产业链的扩张与整合，又包括产业链的分拆与重组。鼎晖在陪伴第一批产业龙头成长的过程中，早已意识到并敏锐捕捉了这些时代机遇，一直在积极寻找追求全球产业布局和价值链优化重构的目标企业，并通过跨境并购助力这类企业快速实现国际市场渗透、技术获取、产业优化升级等战略目标。当前，跨国企业、综合型集团的产业链分拆与剥离可能出现趋势性交易机会。

“管理层迭代”策略主要是围绕国内第一代创始人交班和管理层激励两大问题而进行的并购投资。在当下企业传承问题日益凸显的关键时刻，投资机构可顺势而为，寻找面临管理层迭代问题的企业，以并购或管理层并购为工具，通过专业化、定制化的交易结构设计，帮助企业实现平稳过渡、重焕活力。

“产业整合”策略指的是围绕企业横向和纵向拓展而进行的平台式并购投资。此策略下，鼎晖积极寻找具有组织张力和业务包容性的“平台”性质企业，通过一系列并购活动，实现业务赋能与运营协同，进而构建一个更全面、更具影响力的集团生态。

在因产业和人而引发的并购交易系统性爆发时，也会存在一些“机会型”并购交易，鼎晖投资同样关注特殊交易机会。例如，在业务分拆上市过程中，基于特定行业发展周期及资产定价差异问题所产生的交易机会；或其他财务投资人迫于退出压力而出售的优质标的；以及陷在集团历史债务包袱中，但业务基本面健康的优质“困境”资产等。特殊机会型交易通常需要敏锐捕捉行业周期和政策变化，往往建立在行业的“非共识”基础上，且交易窗口较短，更需要投资人扎实的行业基础、独到的判断力以及果敢的决策力。

总结出并购全流程的价值创造工具，构筑起全方位专业能力矩阵

聚焦到实践中，鼎晖团队已经构建起从并购前谋势、谋局，到交易中精细控盘，再到并购后整合赋能的闭环管理体系，每个环节均显示出其深厚的行业积淀和精湛的操作技巧。

并购筹备阶段，鼎晖的核心专业能力在于独特交易机会发掘、关键资源诊断与配置以及系统性风险预判与排查等。通过全面的投前评估，确保在交易正式启动前，已充分认知潜在投资机会的要点与难点，并初步拟定核心的资源整合与协同方案。进入并购执行阶段，需要设计并实施个性化尽职调查、全方位评估并购价值以及搭建灵活适配的交易架构等；过程中，鼎晖的多元文化团队充分发挥沟通桥梁搭建能力，凝聚组织内外形成高协同力，提升交易的成功率。在并购后整合阶段，鼎晖持续发挥战略规划、组织赋能、产业赋能以及适时退出等方面的专业能力，帮助企业寻找“第二增长曲线”，实现价值再创。

基于上述专业能力，鼎晖进一步细化出包含35项具体操作细则的并购工具箱，为其并购投资的全流程提供了明确的方法和思路指引。值得关注的是，一系列专业技能只是鼎晖参与并购的门槛条件，真正让这份“硬实力”发挥得淋漓尽致的是团队经年累月形成的深厚商业素养，也是藏于水下、与众不同的“软实力”，如“长期”“坚韧”和“共赢”的底层价值观、全局观和透过现象看本质的能力、对中国商业文化的理解以及与高端人才建立深度信任合作的能力等。

“前置型”的全面评估体系是鼎晖提升并购投资成功率的关键所在

【鼎晖观点】

对“人”与“组织”的关注，是并购投资的起点

强大的组织能力和人才储备是企业成长的基石，当组织能力积累到一定程度，便可能引发“组织能力溢出”，在这样的企业里，当一项业务或项目成功后，内部会裂变出能够独立承担新任务、带领团队的业务“操盘手”。在鼎晖看来，财务投资人的资金、资源与组织所溢出的能力相结合，往往能形成有效互补，进而实现整体价值的跃升。

同时，在并购投资中，“将才”的识别和选择至关重要，优秀的领导者能引领公司在激烈的竞争中沿着正确的方向不断前行。因此，针对初步发掘的并购机会，鼎晖的首要工作是围绕目标合作方的关键人物进行深入分析，诊断其是否具备“工匠精神”“运营能力”和“领导力”三项核心特质。只有当目标合作伙伴在上述任一维度展现出卓越特质，同时具备充沛的“心力”，即充足的愿力、应变力和韧性，鼎晖才会考虑采取进一步的行动。

将寻找交易机会的起点定位于对人与组织发展规律的深刻洞察，使鼎晖在复杂多变的商业环境中，依然能够精准捕捉到更具确定性的投资机会。

【鼎晖观点】

对标的业务的商业模式进行全盘解构

是系统性评估并购交易能否实现“1+1>2”协同效应的核心环节

于鼎晖而言，单纯的企业合并或业务版图的扩大并不具备真正的投资价值。只有当并购双方以及投资机构都能从并购所产生的价值跃升中获得实际利益，交易才具有真正的参与意义。而判断能否实现“1+1＞2”的协同效应，就需要对标的业务的商业模式进行全盘解构。

具体而言，一是评估并购双方是否拥有共同的战略目标，包括核心价值观、市场定位、发展路径、对产品创新的追求等，如果存在不一致，能否通过组织调整和利益重构来达成；二是解构标的业务的价值链，分析双方的优势和短板，评估双方是否能合作互补并产生更多收入；三是估算并购交易可产生的增量价值，以此推测投资收益能否满足预期。

全盘解构商业模式后，鼎晖已深入了解标的业务所需的核心资源，并据此制定一整套包括成建制团队配置、产业资源匹配和融资匹配等在内的关键资源配置方案，作为实现并购价值的具体路径。这种配置能力正是鼎晖在长期实践中不断磨砺和积累的专业素养，也是并购交易顺利推进和并购后协同效应稳健释放的基础。

【鼎晖观点】

入局并购，还需做到“有所为，有所不为”

在鼎晖看来，并购整合失败率极高，在投资中更应该坚持严格的筛选标准。作为财务投资人，鼎晖也将慎重考虑自身在合作中的贡献，评估能否为标的业务创造额外价值，尤其是标的业务在某些关键资源或能力上有所欠缺时，能否助其弥补短板，进而推动并购后整体价值的跃升，这也是财务投资人获取合理投资收益的根基所在。若完成商业模式解构、全面利弊分析与风险测算后，发现自身的现有能力及资源不足以对交易进行控盘，或不能为标的业务带来实质性增值，鼎晖或将放弃潜在的投资机会。

事实上，市场中不乏易受短期利益驱动的投资人，急于通过并购有规模的公司以实现业务的快速扩张或多元化发展，从而忽视了自身核心竞争力、资源整合能力的边界，高估跨界并购的可行性与增长潜力，低估整合的难度。正因如此，开展并购投资的机构更应清晰地认识自己的能力边界。实践中，鼎晖也曾因并购双方的战略目标不匹配、管理风格或企业成长阶段差距过大等原因，而主动放弃了表面上看似极具吸引力的并购机会。这种审慎的态度，正是鼎晖能够稳健发展多年、维持并购投资成功率的关键所在。